نوای جنوب:مرجان سعادتخانی/ کارشناس حقوقی و قراردادهای انرژی

تحریم‌ها دیگر صرفاً یک محدودیت حقوقی برای شرکت‌ها نیستند؛ ریسکی چندلایه‌اند که می‌توانند از متن قرارداد و شیوه پرداخت تا تأمین مالی، بیمه، حمل‌ونقل و حتی ادامه همکاری با یک شریک خارجی را تحت تأثیر قرار دهند. در چنین شرایطی، تجربه قرارداد فاز ۱۱ پارس جنوبی و خروج توتال نشان می‌دهد که پیش‌بینی سازوکارهای تحریمی در قرارداد، مستندسازی تصمیم‌ها و طراحی مسیرهای جایگزین، می‌تواند تعیین‌کننده سرنوشت یک پروژه در زمان بازگشت تحریم‌ها باشد.وقتی پای حوادث تحریمی به میان می‌آید، آنچه سرنوشت‌ساز می‌شود، "سرعت" است، "ساختار" است، و توانایی نشان دادن اینکه تصمیم‌ها "چگونه" گرفته شده‌اند.

در ۹ جولای ۲۰۲۶ سیمون هونیگ، نینکه کرسیس و لئون ویسمان-سه متخصص باتجربه این حوزه-حاضران را با خود همراه کردند تا در دل تحولاتی که این روزها با سرعتی عجیب و غریب در حال رخ دادن‌اند، سه نکته کلیدی را واکاوی کنند.

نکته یکم: اجرای قانون سرسختانه می‌شود نظام‌های تحریمی هرگز ثابت نمی‌مانند؛ آن‌ها زنده‌اند و با هر تلاطم ژئوپلیتیکی، شکل تازه‌ای به خود می‌گیرند. هیچ کشوری از این قاعده مستثنا نیست: با قانون تازه‌تصویب‌شده تحریم‌های بین‌المللی (WIS)، چارچوب حقوقی خود را بازسازی می‌کند. پرسش اینجاست: آیا فرآیندهای داخلی شرکت شما هنوز پاسخگوی این قواعد جدید است؟

فضای ژئوپلیتیک هر روز سریع‌تر از روز قبل تغییر می‌کند، و به همان نسبت، دست نهادهای ناظر برای اجرای قانون بازتر می‌شود-این‌بار با تمرکزی ویژه بر دور زدن تحریم‌ها. و اینجاست که خطر واقعی پنهان می‌شود: مواجهه غیرمستقیم؛ همان ریسکی که اغلب دست‌کم گرفته می‌شود. مسیرهای عجیب، ساختارهای پرداخت پیچیده، مقصدهایی که هیچ منطقی پشتشان نیست-همه این‌ها چراغ‌های قرمزی‌اند که باید یاد بگیرید فوراً آن ها را تشخیص دهید. توزیع‌کنندگان و نمایندگان؟ اغلب همان حلقه ضعیف زنجیره‌اند. تصویری که از مشتریان‌تان دارید نباید ثابت و ایستا باشد؛ باید مبتنی بر ریسک باشد و پیوسته به‌روز شود. سرمایه‌گذاری در شفافیت زنجیره تأمین و فهمیدن اینکه واقعاً چه کسی پشت پرده روابط خارجی‌تان ایستاده، دیگر یک انتخاب نیست، یک ضرورت است. و یک نکته را هرگز فراموش نکنید: مسئولیت‌پذیری را نمی‌شود برون‌سپاری کرد.

نکته دوم: تحریم دیگر فقط کار وکیل‌ها نیست روزگاری تحریم صرفاً دغدغه بخش حقوقی یا انطباق بود. آن روزها گذشته است. امروز تحریم مثل موجی است که کل بدنه کسب‌وکار را در بر می‌گیرد:

• زنجیره‌های تأمین و لجستیک؛

• ترتیبات تأمین مالی؛

• قراردادها و بیمه؛

• روابط با مشتریان؛

و• اعتبار شرکتی و وقتی حادثه‌ای رخ می‌دهد؟

آن‌وقت است که پای مسائل دیگری هم به میان می‌آید:

• تعهد گزارش‌دهی به نهادهای ناظر؛

• ارتباط با ذی‌نفعان؛

• پیامدهای پنهان در دل قراردادها؛

و• مواجهه با بانک‌ها، حسابرسان و بیمه‌گران.شرکت‌هایی که تحریم را نه یک دردسر حقوقی، بلکه یک ریسک اصلی کسب‌وکاری می‌بینند، همان‌هایی هستند که وقتی طوفان می‌آید، محکم روی پا می‌مانند.

نکته سوم: همین حالا آماده شوید، نه فردا!یک هشدار غیرمنتظره در غربالگری. یک تراکنش که رد پای یک طرف تحریم‌شده در آن دیده می‌شود. نشانه‌ای هرچند کوچک از دور زدن تحریم‌ها. هر یک از این‌ها می‌تواند در یک چشم‌به‌هم‌زدن، سازمان شما را وارد بحران کند. پس سؤال واقعی این است: در آن لحظه، دقیقاً باید چه کرد؟ پاسخ کوتاه است اما سنگین: سریع عمل کنید، دقیق مستند کنید، به‌موقع ارجاع دهید.یک واکنش مؤثر یعنی واقعیت‌یابی برق‌آسا، ارجاع فوری به تیم حقوقی و انطباق، و اگر لازم شد، فعال‌سازی بی‌درنگ تیم بحران. سازمان‌هایی که پیش از وقوع حادثه، مسیر ارجاع را روشن کرده‌اند، زیر فشار، دستشان بازتر است—این یک قانون تقریباً بدون استثناست.

از خودتان بپرسید: اگر همین امروز مأموران در آستانه ورود باشند، اولین کسی که باید پاسخ‌گو باشد کیست؟ اگر پاسخ روشنی ندارید، وقت آن رسیده که داشته باشید. خطوط تصمیم‌گیری باید از قبل مشخص شده باشند: چه کسی، بر چه مبنایی، تصمیم می‌گیرد؟ و یک نکته که اغلب نادیده گرفته می‌شود اما فوق‌العاده مؤثر است: مانورهای بحران را با مدیریت و تیم‌های کلیدی، واقعی و جدی تمرین کنید-نه فقط روی کاغذ.

اما مراقب باشید: در دنیای تحریم، تصمیم درست گرفتن فقط نیمی از راه است. نیمه دیگر این است که بتوانید ثابت کنید چرا و چگونه آن تصمیم را گرفته‌اید. مستندسازی دقیق-از اطلاعات در دسترس گرفته تا ارزیابی‌های داخلی و مسیر تصمیم‌گیری- دیگر یک وظیفه اداری نیست، یک سپر دفاعی است. به همین دلیل انطباق با تحریم باید از بالاترین رده مدیریتی تا آخرین لایه سازمان، در فرهنگ شرکت ریشه بدواند؛ با خطوط گزارش‌دهی شفاف و نظارتی که واقعاً دیده می‌شود، نه فقط ادعا می‌شود.و در نهایت، یک ردپای مستند و محکم-آنچه اصطلاحاً audit trail نامیده می‌شود-می‌تواند تفاوت میان بحران کنترل‌شده و بحران فروپاشیده باشد؛ وقتی پای نهادهای ناظر، بانک‌ها، بیمه‌گران و حسابرسان در میان است. گاهی کیفیت همان مستندات، به‌اندازه خود تصمیم، یا حتی بیشتر، حرف اول را می‌زند.جمع‌بندی: بدون یک راهبرد منسجم، هیچ‌چیز کامل نیستوقتی بحران تحریمی از راه می‌رسد، تردید به‌خودی‌خود یک ریسک است-شاید بزرگ‌ترین ریسک.

سازمان‌هایی که قاطعانه عمل می‌کنند، افراد درست را از همان لحظه اول کنار خود دارند، و از روز نخست ردی روشن از اقدامات و دلایل خود باقی می‌گذارند، همان‌هایی هستند که در نهایت سربلند بیرون می‌آیند. اما داستان با فروکش کردن بحران فوری تمام نمی‌شود؛ مسائل تحریمی به‌ندرت در چهاردیواری بخش انطباق باقی می‌مانند. آن‌ها مثل موج در سراسر سازمان پخش می‌شوند-قراردادها را لمس می‌کنند، تأمین مالی را، بیمه را، روابط با ذی‌نفعان را، و در نهایت اعتبار شرکت را. به همین دلیل است که پاسخ واقعی، پاسخی یکپارچه است؛ پاسخی که نگاه حقوقی، عملیاتی و راهبردی را در یک قاب واحد کنار هم می‌نشاند. نظارت و اجرای مقرراتی روزبه‌روز سخت‌گیرتر می‌شود، و در این میدان، فقط کسانی که امروز سرمایه‌گذاری می‌کنند، فردا آماده خواهند بود.

پی‌نوشت مترجم

تحریم‌های ظالمانه علیه جمهوری اسلامی ایران، فارغ از هر ارزیابی سیاسی، پیش از هر چیز یک واقعیت حقوقی سرسخت است؛ واقعیتی که باید در سیاست قراردادی بنگاه‌های ایرانی، نه در حاشیه، بلکه در متن اصلی جای بگیرد. وقتی ریسک تحریمی می‌تواند بند قانون حاکم، بند حل اختلاف، شرایط پرداخت، بند فورس‌ماژور و حتی ترتیبات حمل‌ونقل را یک‌جا تحت تأثیر قرار دهد، دیگر نمی‌توان آن را به بعد از امضای قرارداد موکول کرد-باید از همان لحظه مذاکره، در دل قرارداد نشست.

حالا که ایران در دوره‌ای پساجنگ به سر می‌برد و اکراه طرف‌های خارجی از ورود مستقیم به قرارداد با طرف ایرانی همچنان محسوس است، وظیفه ماست که قراردادها را طوری بچینیم که کمترین آسیب، در ترم‌های پرداخت و ترم‌های حمل‌ونقل، دامن طرف ایرانی را بگیرد.

مستندسازی دقیق هر مذاکره، هر ارزیابی ریسک، هر مبنای تصمیم-نه یک کار اضافی، بلکه ستون اصلی هر دفاع حقوقی آینده است. و شاید مهم‌تر از همه، برگزاری مانورهایی مشابه آنچه در این یادداشت آمد، برای آماده کردن نیروی انسانی سازمان در برابر شرایط تحریمی، اقدامی است کم‌هزینه، اما با بازدهی که به‌سادگی نمی‌توان از کنارش گذشت.

نمونه‌ای واقعی موضوع را می‌توان در پرونده فاز ۱۱ پارس جنوبی دید. شرکت فرانسوی "توتال" در تیر ۱۳۹۶ (ژوئیه ۲۰۱۷) قراردادی به ارزش نزدیک به ۵ میلیارد دلار با شرکت ملی نفت ایران برای توسعه این فاز امضا کرد؛ نخستین قرارداد یک شرکت غربی بزرگ با ایران پس از برجام.

نکته حقوقی قابل‌توجه اینجاست که توتال، درست به همان شیوه‌ای که این یادداشت توصیه می‌کند، از همان ابتدا و در متن قرارداد، بندی گنجانده بود که در صورت بازگشت تحریم‌ها و ناتوانی از ایفای تعهدات، امکان خروج از پروژه را برایش فراهم می‌کرد. وقتی در اردیبهشت ۱۳۹۷ آمریکا از برجام خارج شد و تحریم‌ها بازگشت، توتال دقیقاً بر همان مبنای قراردادی، در مرداد همان سال به‌طور رسمی از پروژه کناره‌گیری کرد و سهم ۵۰.۱ درصدی‌اش، طبق همان بند از پیش تعیین‌شده، خودکار به شریک چینی، شرکت ملی نفت چین (CNPC)، منتقل شد. این پرونده به‌روشنی نشان می‌دهد که پیش‌بینی دقیق بند تحریم در متن قرارداد-نه به‌عنوان یک بند تشریفاتی، بلکه به‌عنوان یک سازوکار انتقال ریسک-می‌تواند تفاوت میان یک خروج منظم و از پیش‌طراحی‌شده را با یک بحران حقوقی کامل رقم بزند. با این حال، این پرونده هشدار دیگری هم دارد: حتی شریک جایگزین (CNPC) نیز چند ماه بعد، از ترس تحریم‌های ثانویه آمریکا، سرمایه‌گذاری خود را متوقف کرد و طرف ایرانی (پتروپارس) عملاً به‌تنهایی ماند. این نشان می‌دهد صرفاً درج بند تحریم در قرارداد کافی نیست؛ باید از ابتدا برای زنجیره‌ای از خروج‌های احتمالی و جایگزین‌های پشتیبان نیز برنامه‌ریزی کرد.